上海威尔泰克工业自动化股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东咨询及建议函》的批复
公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维尔泰工业自动化股份有限公司近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投资服务中心”）的《股东提问与建议》（投资服务中心兴全信[ 2021]214号）（以下简称“建议书”），行使股东询问权，建议公司拟收购紫燕机械51%的股份。公司收到推荐信后高度重视，组织人员对推荐信提出的问题进行了认真的讨论和分析。现作如下说明及回应：
除另有说明外，本批复函中简称与《上海威尔泰克工业自动化股份有限公司重大资产购买及关联交易报告书》中的定义相同。（草案）。
问题一、 建议公司说明目标公司产能利用率急剧下降的原因
重组草案披露，目标公司专门从事汽车检具的研发、设计、生产和销售。主要的汽车检具产品分为整车检测工具和零部件检测工具。其下游主要客户包括汽车整车主机厂、汽车零部件厂商等。2019年至2021年1-7月，目标公司车检工具产量分别为19台、10台、2台，产能利用率分别为 95%、50% 和 17.14%。都呈现出泰富的持续下滑。2020年产能利用率较2019年下降45%，2021年1-7月较2019年下降77.86%。公司未说明目标公司下降原因' 重组草案中的产量和产能利用率。汽车检具行业可比企业天齐模具（002510））2020年年报显示，天齐模具保持较高的产能利用率汽车检具，其中轿车及整车配套产品的产量增长11.07%，SUV整车配套产品产量下降21.73%。请结合目标公司车检工具的适用型号，说明目标公司车检工具的持续生产和产能利用率。大福没落的原因。作为汽车检具行业可比企业，天齐模具保持较高的产能利用率，其中轿车及整车配套产品产量增长11.07%，SUV整车产量增长配套产品下降21.73%。请结合目标公司车检工具的适用型号，说明目标公司车检工具的持续生产和产能利用率。大福没落的原因。作为汽车检具行业可比企业，天齐模具保持较高的产能利用率，其中轿车及整车配套产品产量增长11.07%，SUV整车产量增长配套产品下降21.73%。请结合目标公司车检工具的适用型号，说明目标公司车检工具的持续生产和产能利用率。大福没落的原因。请结合目标公司车检工具的适用型号，说明目标公司车检工具的持续生产和产能利用率。大福没落的原因。请结合目标公司车检工具的适用型号，说明目标公司车检工具的持续生产和产能利用率。大福没落的原因。
一、紫燕机械整体产能利用率相对稳定
报告期内，紫研机械专注于汽车检具的研发、设计、生产和销售。汽车检具是汽车制造过程中控制整车及零部件尺寸质量的重要设备。它是尺寸工程保证几何精度的主要手段。整车和几乎所有的机械结构件都需要在生产过程中进行集成。车辆检测工具提供定位支持、位置精度测量和轮廓匹配评估，以确保它们满足设计精度和功能要求。
重组草案中，紫燕机械生产的汽车检具分为整车检具和零部件检具，并根据质量控制和加工精度综合条件，将产能量化转换为成品检具年产汽车检具20台套，零部件检具1000台套。
从生产过程来看，整车检具和零部件检具在研发、设计、生产等环节所需的外部条件基本相同，各个环节具体的专业操作人员也相同。紫燕机械通常根据订单需求、产品种类及复杂程度、交货期等因素，灵活安排各环节的操作人员进行柔性生产，在车检工具生产过程中协调和改造生产能力和零件检查工具。在整体工时有限的情况下，实现整体效益最大化。为了更好地反映紫研机械的整体产能利用率，成品检具的产能和产量换算成工时单位。报告期内，紫研机械综合产能利用率如下表：
从上表可以看出，根据客户需求和市场情况，紫燕机械在报告期内对车检工具和零部件检测工具的投资有所不同，但紫燕机械的综合产能利用率保持在75%。以上，整体比较高，比较稳定。
2020年紫研机械综合产能利用率高于往年。这主要是因为一些当年有良好历史合作关系的客户，由于内部原因，提高了检具技术标准。紫燕机械为了保持长期的合作关系，加大了人力、物力等投入，改进完善相关检测工具，导致实际投资工时偏高。
二、紫燕机械检具的输出与型号无关
根据国家标准《轿车及挂车类型的术语和定义》（GB/T3730.1-2001），我国汽车被定义为乘用车。乘用车下有11个子类，如如普通乘用车、顶棚乘用车、高档乘用车。国家标准将汽车定义为6个子类的通用名称。SUV是近年来生产的汽车。企业以汽车为基础开发的乘用车产品对于消费者对负载和未铺砌道路的需求不属于标准分类类别。
紫燕模具汽车检具主要适用于乘用车制造。由于不同车型的乘用车在车身尺寸和功能结构上的差异很小，不同的乘用车检具属于同类产品。. 生产成本、工作量、生产难度的差异与车型差异无关。因此，紫燕机械的车检工具产量与车型无关。
综上所述，报告期内，紫研机械综合产能利用率相对稳定，车检工具产量与车型无相关性。
三、天齐模具产能利用率、产量等数据披露口径与紫燕机械不同
（一）天启墨与紫燕机械在主营业务和检具产品类别上存在差异
天齐模具自成立以来，一直从事汽车车身面板模具及其配套产品的研发、设计、生产和销售。目前已逐步发展成为全球最大的汽车面板模具企业。根据天齐模具披露的公开信息，汽车模具是其核心产品。以模具产品为基础，业务范围逐步延伸至冲压件产品、检具产品、维修等领域，为客户提供全方位的服务和产品。
龙天汽车模具2020年年报，在其所有产品中，模具和冲压产品占近90%，是营业收入和利润的主要来源。检具、修理等零工和军工产品属于各类衍生或配套业务，占比不超过5%。2019年和2020年，天启墨按产品分类的营业收入明细如下：
单位：元
从上表可以看出，天齐模具2020年检具夹具总收入仅为4340.5900万元，占营业收入的3.23%。2019年检具夹具总收入2765.7900万元，占营业收入2.39%，远低于汽车模具及冲压件衍生的比例从汽车模具。.
从天齐模具自身的业务定位来看，其生产的检具主要用于自身的冲压件，即作为“专为检验冲压件的尺寸和表面精度而设计制造的专用检具”批量生产”。
紫燕机械的产品类型以汽车检具产品为主。生产的检具包括整车检具和零件检具两大类，不仅可以应用于冲压件，还可以应用于锻件，检查内外饰等各种零件的尺寸和表面精度。车检工具是基于三维数字模型按1:1比例设计加工的车辆检测配套工具。它用于检测车辆的整体尺寸和部件组成。
紫燕机械不生产相关零部件。紫燕机械的整体经营范围、检具类别与天启墨的经营范围、检具类比存在一定差异，整体业务不具备完全可比性。
（二）天启墨与紫研机械数据披露口径不同
由于天齐模具的产品主要是汽车模具和冲压件，因此按照《深交所行业信息披露指引第16号：上市公司从事汽车制造相关业务》的相关披露指引披露了汽车零部件。零部件生产经营数据，但目标零部件类别为冲压件。与检具的定制特性不同，冲压件是标准产品，某款车型冲压件的具体数量与下游配套车型（如轿车、SUV）的产销密切相关，导致紫研机械产量口径披露。数据差异。此外，经查询天齐模具披露的公开信息后，它没有透露具体的产能利用率。天齐模具在2020年年报中提到，“公司在手模具订单约23亿元。这部分订单预计将在未来1-2年内交付。充足的订单储备将有助于确保公司未来的持续运营。确保公司保持较高的产能利用率。”
问题二、 建议公司说明目标公司2020年零部件及检具销售及整体营业收入逆势增长的原因
重组草案披露，2021年1-7月零部件、检具销量分别为558台、925台、716台。2020年零部件及检具销量较2019年增长6%。5.77%。此外，公司披露标的公司2020年营业收入较2019年增加26.04%。但汽车检具中可比公司天齐模具的营业总收入为行业，2020年同比下降37.94%，福瑞德（835591）同比下降60.）37%，宁武科技（83704） 0）同比下降4.84%，3家可比公司营业收入均呈现下降趋势。其中，房地美在2020年年报中披露，2020年将受疫情影响。行业整体下滑，由于新能源汽车的推广和发动机项目业务需求下降，非标产品的收入等气缸体、气缸盖、气电检具、曲轴凸轮轴检具下降69.8%。销售收入下降60.37%；天启墨2020年年报也提到，受疫情影响，德国整车厂和零部件企业出现大规模停产停产、新车开发放缓、欧洲整车开发减少等原因导致需求下降。在模具市场，汽车模具行业受到了一定的冲击。
一、紫燕机械2020年营收增长原因及未来发展趋势
从行业来看，汽车检具的需求主要取决于新车型的开发和改造等周期性变化。下游整车市场的供需关系短期内不会立即影响紫研机械的业务。直接不利影响。受2018-2019年国内外汽车产销量下滑、汽车行业整体低迷、2020年全球新冠肺炎疫情对下游汽车行业影响等因素影响，紫研机械2019年新签协议和2020年，订单数量有所下降，但由于行业以终检方式确认收入的特点，紫燕机械在2020年确认，前一年的订单导致收入较2019年大幅增加。吴科技检具收入的增长趋势保持一致。未来，随着全球汽车行业从疫情中逐渐复苏，乘用车车型更新换代速度加快，以及新能源汽车的出现，预计汽车检具市场的未来发展将迎来新的发展机遇。
从企业的角度来看，1）紫研机械有着良好的技术储备。紫燕机械全资子公司紫燕模具是国内专业从事汽车检具产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业。已获得技术专利63项，获得上海市闵行区科委和经委认定的“上海市科技小巨人培育企业”。2）紫燕机械多年来在汽车检具领域形成了一定的知名度和品牌形象，得到了客户的认可。20年来，紫燕机械一直是国内检具行业的标杆企业。拥有丰富的技术经验，过硬的产品质量、良好的服务和有效的管理，在业内尤其是客户中享有很高的声誉。其主要客户包括上汽通用、上汽大众、一汽、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要汽车厂商，以及延锋、全塑、均胜等国内外汽车零部件厂商。3）紫燕机械的检具产品可以满足不同客户的需求。紫研机械的产品包括整车检具和零部件检具，可充分满足下游汽车厂商换车型或改车型的需求。同时，紫研机械的产品不仅适用于传统汽车厂商，也适用于新能源客户。到现在，特斯拉、威马汽车、蔚来汽车、哪吒汽车等新能源汽车厂商的客户均已成为紫研机械的客户。紫研机械承担了多种新能源汽车检具的设计制造项目。. 未来，随着新能源汽车产业的良好发展，将有助于推动紫研机械的进一步发展。
综上所述，紫研机械多年的积累以及在技术、客户、产品质量、应用等方面的相对优势，推动了紫研机械2020年收入的稳步增长。同时，与天齐模具和宁武科技的检具产品相比，收入趋势2020年与紫研机械收入增长趋势基本一致，无明显差异。
紫燕机械在汽车检具行业的品牌和知名度，多年积累的核心技术经验，覆盖整车厂和零部件厂商的客户资源，为紫燕机械未来的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
二、2020年同行业可比公司营业收入下降
(一）天汽模
根据此回复，“问题1/一、天启墨产能利用率和产量披露口径与紫研机械不同/（一）天启墨和紫研机械主营业务及检验工具根据相关内容《品类有差异》披露，天齐模具收入主要来自汽车检具和冲压件，营业收入同比减少主要是由于同比减少58.48% 来自模具和冲压产品的收入。3.93%。
与模具和冲压产品的下滑趋势不同，天齐模具2020年的检具产品较2019年实现小幅增长，营收规模从2019年的3896.7700万增加到4340.5900万元，增长11.39%。
根据天齐模具2020年年报，其2020年汽车模具及冲压件收入下降的主要原因是：2020年，受新冠肺炎疫情影响，天齐模具国内外客户有受疫情影响，暂时停止生产和工作。在产项目的生产进度和母线的调试未能如期进行，部分在手订单的执行不及预期，导致模具业务当期销售规模大幅下滑.
其中，新冠疫情对天齐模具海外客户订单的影响较为突出，使得部分海外项目的周期明显延迟。天齐模具欧洲业务订单大幅下滑，亏损进一步扩大，经营资金周转困难。2020年12月21日，向当地法院申请破产保护。2020年天齐模具海外业务收入同比下降51.95%。
(二）富瑞德
自由是一家集设计、制造和销售专用检验工具、测量仪器、自动测量机和测量仪器的新三板上市公司。主要产品集中在汽缸体及缸盖、气电检测工具、曲轴及凸轮轴检测工具等汽车发动机下游应用领域。2020年年报披露的年度营业收入分类见下表。下表：
单位：元
注：非标产品有变速箱、缸体、缸盖、气动、曲轴凸轮等。
2020年弗里德里希的前五名客户为汽车动力系统企业或其配套供应商汽车检具，此外还有摩托车制造商等，具体如下表所示：
单位：元
2019年以来，新能源汽车品牌逐渐成为中国汽车行业的一股新兴力量。特斯拉、蔚来、小鹏等新品牌发展迅速；一汽、广汽、东风、五菱等传统汽车企业也在这一领域。介绍旧的，带出新的。根据弗洛伊德2020年年报，其2020年营业收入下降的主要原因是：由于新能源汽车的大力推广，2020年弗洛伊德发动机项目的业务需求将减少，导致缸体、缸盖、燃气和电力检查。工具、曲轴、凸轮轴检具等非标产品收入出现不同程度下降，导致减少60.
(三）宁武科技
宁武科技是一家致力于自动化设备及汽车检具的开发、设计、制造及相关设计服务的现代化高新技术企业。主要产品有汽车钣金件检具、汽车内外饰件检具、汽车等。汽车内外饰配套检具、焊接机器人工作站、汽车内外饰工装设备等。 2020年宁武科技营业收入分类如下表：
单位：元
宁武科技2020年年报显示，2020年营业收入较2019年略有下降，主要是受新冠疫情等因素影响，但仅从检具业务来看，仍保持平稳和上升趋势。同比增长0.41%。
综上所述，天齐模具、自由和宁武科技营业收入下降，主要是其核心产品受疫情影响较大。但考虑到上述公司的主要产品与紫研机械存在一定差异，整体下滑是不具有可比性的，也不是行业普遍存在的问题。如果分别看天齐模具和宁武科技的检具相关业务，它们一直保持平稳向上的趋势，这与紫燕机械的收入增长趋势是一致的，也是合理的。
上海维尔泰工业自动化有限公司
2021 年 10 月 21 日
股票代码：002058 股票简称：*ST威尔 公告编号：2021-049
上海维尔泰工业自动化有限公司
关于2021年第二次举办
临时股东大会提醒公告
公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定临时股东大会通知上刊登了《关于2021年第二次会议的通知》股东。（公告编号：2021-046），本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将会议有关事项公告如下：
一、 会议基本情况
1、股东大会次数：2021年第二次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会
3、 本次股东大会的召开已经董事会审议通过。会议的召集和召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人的资格合法、有效。
4、会议日期和时间：2021年10月28日（每周四）下午14:00）
网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日9:15至9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深交所网络投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日9:15-15:00任意时间。
5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和网络投票系统为公司股东提供网络投票平台。公司股东应选择现场投票或网络投票。以本次投票结果为准。
6、股权登记日：2021年10月25日
7、会议参加者：
1） 截至2021年10月25日下午，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记的全体股东或其代理人；
2） 公司董事、监事及其他高级管理人员；
3）公司聘请的证人律师；
4） 其他依法应当出席股东大会的人员。
8、 现场会议地点：公司会议室（上海市闵行区虹中路263号6楼会议室）
二、 会议议程
上述议案1至16项已经公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过。公司第七届监事会第十一次（临时）会议还审议了《关于公司符合相关法律法规的重大资产重组及关联交易的议案》、《关于本公司重大资产重组及关联交易的议案》等上述议案。 《公司重大资产重组方案》等多项议案，但因审议的议案均涉及公司重大资产重组及关联交易，关联监事孙一洲、刘涵需回避表决。只有一名非相关主管，占监事会总人数未过半数，监事会未形成决议，相关议案直接提交本次股东大会审议。上述议案17已经公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
2021年9月18日、2021年9月29日在公司指定信息披露网站刊登的《关于公司第七届董事会第十九次（临时）会议决议的公告》股东大会审议的议案。《关于公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议的公告》、《关于上海威尔泰克工业自动化股份有限公司重大资产收购及关联交易的报告书（草案）》及其摘要及《关于成为全资子公司《关于为公司银行信用提供担保的公告》等相关公告信息。
根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述议案2需一一进行表决。以上建议都是影响中小投资者利益的重大问题。公司将对中小投资者（指单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）投票表决采用单独计票、公开披露的方式关于计数的结果。
三、提案代码
四、 现场会议报名方式：
1、报名地点：上海市闵行区虹中路263号一楼大厅；
2、报名时间：2021年10月26日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30；
3、注册方式：
（1）自然人股东须出示身份证、股东账户卡、股票等，办理登记手续；
（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人员身份证原件办理登记手续；
（3）受托代理人凭身份证原件、委托人证券账户卡、委托书、股权证明等办理登记手续；
（4）居民股东凭上述函件及相关证件传真登记。
地址：上海市虹中路263号投资者关系部
邮编：201103
联系人：尹俊、张峰
电话：－64656465－650
传真：
五、参与网络投票的操作流程
本次股东大会为全体股东提供了一个网络投票平台。股东可以通过深交所交易系统和网络投票系统（ ）参与投票。网络投票的详细操作流程见附件1。
上海维尔泰工业自动化有限公司
董事会
2012 年 10 月 22 日
附件1：
参与网络投票具体操作流程
一。网上投票程序
1、 投票代码：362058 投票缩写：Will Voting
2、填写表格并做出决定。
本提案为非累积投票提案。填写表格做出决定：同意、反对、弃权。
3、 股东对一般性提案的表决，视为对除累积表决提案外的所有提案表达了相同的意见。股东对一般性议案和具体议案反复表决时，以第一次有效表决为准。股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以一般提案的表决意见为准；如果先对一般性提案进行表决，再对具体提案进行表决，则以一般性提案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统进行表决
1、 投票时间：2021年10月28日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。
三. 深交所网络投票系统投票流程
1、 网络投票系统将于2021年10月28日9:15-15:00随时开始投票。
2、股东使用网络投票系统进行网上投票，需按照《深交所投资者网络服务身份验证业务指引（2016年修订）》申请进行身份验证，并取得“深交所”数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证过程可以在互联网投票系统的规则和指南部分查看。
3、 股东可根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内登录深交所网络投票系统进行投票。
附件二：
授权书
特此委托先生（女士）代表本人单位（个人）出席上海威尔泰克工业自动化有限公司2021年第二次临时股东大会，并根据本议案的规定，代表本人对以下议案进行表决以下说明。委托人未对表决权的形式和方式作出具体说明的，受托人可以自行决定对某项提案投赞成票或反对票，或者以受托人认为适当的方式弃权。
注：请在提案表决意见栏相应位置填“√”。
委托人签字（盖章）： 委托日期：YYYY
身份证号码（统一社会信用代码）：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
